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Acquisitions : spécificités indiennes

Acquisitions :
les spécificités du marché indien

 

 

Par Philippe JAUFFRET

CCEF Section Inde

Directeur du French Business Centre

Ernst & Young India

 

Un environnement propice aux acquisitions

Le paysage économique indien est encore majoritairement composé d'entreprises familiales de petites et moyennes tailles. Plusieurs raisons peuvent conduire un entrepreneur local à céder tout ou partie de son affaire, parmi lesquelles une succession non assurée ou un recentrage partiel des activités, suite à une période de diversification souvent opportuniste. S'y ajoute souvent aujourd'hui le fait que certains entrepreneurs indiens souhaitent tirer parti de la vague d'intérêt que suscite l'Inde, vers laquelle se tournent tous les regards.

En effet, il ya quelques années, l'entrepreneur indien n'était surtout prêt à vendre que des entreprises en difficulté. Aujourd'hui,  il souhaite valoriser les affaires rentables,ce qui révèle un changement certain de mentalité :il considère qu'il y a là uneopportunitéréelle de « bien vendre ». Ce sentiment est renforcé par le fait que le temps joue pour lui et que la valeur de son affaire doit ainsi refléter les futurs bénéfices liés à la croissance attendue. Ainsi, l'entrepreneur indien sera davantage enclin à céder à un investisseur étranger, prêt à payer une  « prime d'entrée » sur le marché indien.

Caractéristiques des « family business » indiens

Ce contexte économique porteur conduit souvent à desécarts d'évaluation importants entre l'investisseur et l'entrepreneur. Dans le cas où l'entreprise est dirigée par son actionnaire majoritaire, il est fréquent de constater, lors de la phase des « due diligences », qu'une partie plus ou moins significative des flux d'affaires n'est pas comptabilisée. Cela peut concerner l'achat de certaines matières premières, la revente de « déchets », mais aussi, de façon plus rare, la présence d'employés en dehors du système de paie...  Avec un taux d'imposition des sociétésà plus de 32%, une partie significative des profits « réels » de l'entrepreneur peut alors provenir d'éléments non comptabilisés qui, par nature, sont difficiles à évaluer pré-acquisition.

Dans le cas des sociétés présentant un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions de dollars, d'autres risques peuvent apparaitre : lacunes en termes de systèmes d'information, de comptabilité analytique, de contrôle interne et de reporting financier, ou niveau de compétence moyen des équipes en place.

Les sociétés cotées - nombreuses en Inde - présentent à cet égard davantage de transparence et de garanties, sans être pour autant exemptes de risques. En effet, la signature des comptes statutaires par un « petit » cabinet d'expertise comptable peut-être la marque de diligences limitées.

Par ailleurs, les entrepreneurs indiensn'ont généralement pas la même sensibilité que les entreprises de pays industrialisés sur les questions de conformité environnementale ou de droit du travail.  Même si les choses sont en train de changer positivement, les pénalités pour non-conformité sur ces sujets restent  marginales et non dissuasives.

 

Une acquisition à planifier

L'acquisitionà 100% offre un contrôle immédiat. Elle peut néanmoins être plus coûteuse et pose également un défi en terme de maîtrise rapide de l'organisation. En effet, interagir avec les principaux fournisseurs, distributeurs, clients - dont les aspects contractuels peuvent faire défaut -ainsi que les représentants des différentes administrations, demande une connaissance fine des rouages. Il faut garder à l'esprit que dans un pays comme l'Inde, les relations interpersonnelles et les aspects culturels sont sans doute plus importants à comprendre et à assimiler qu'ailleurs.

L'acquisition complète d'une affaire (par transfert d'actifs, dans 3 cas sur 4) pose également la question de la continuité d'activité. Selon les cas, le dirigeant peut avoir du mal à lâcher son pouvoir ou au contraire ne s'intéresser qu'à ses futurs projets.

Quant aux  retours d'expériencede joint-ventures, ilssont globalement peu concluants, la gouvernance 50:50 restant le cas le plus délicat à gérer sur le long terme.

La solution idéale, quand elle est possible, consiste à prévoir une acquisition « par étape » et/ou avec une clause de paiement basée sur l'atteinte des futurs profits (« earn-out »). Cela permet aux parties de s'accorder sur le business model et sa valorisation, tout en ayant l'opportunité de comprendre le système de l'intérieur et les atouts réciproques. Cette solution est évidemment àévaluer au regard de sa propre expérience en Inde.

Aborder les conditions de sortie ou de dilution avant la signature de l'acquisition est donc primordial. De même, s'accorder sur les règles de gouvernance, sur un business plan à moyen ou long terme et sur le rôle de chacune des parties est un exercice long mais qui en vaut la peine.

Les aspects fiscaux sont également loin d'être neutres, notamment pour optimiser la sortie de l'entrepreneur indien. De son côté, l'investisseur étranger pourra analyser quelle est la meilleure « route » pour investir en Inde. En effet, grâce à certains accords de non-double imposition signés entre l'Inde et d'autres juridictions, un régime de rachat d'actions permet de limiter les effets de la taxe sur la distribution des dividendes (DDTà 16,22%). Ainsi, ce n'est pas par hasard si les trois premiers pays investisseurs « officiels » en Indesont l'Ile Maurice, Singapour et les Pays-Bas qui concentrent plus de la moitié des Investissements Directs Etrangers avec respectivement 36%, 8,7% et 6,2% du total des investissements sur la période avril 2010- mars 2011.

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